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时间 2019-11-08 15:44:12
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优博讯高溢价并购缺乏合理性 标的公司涉嫌少缴五险一金

虽然并购计划已获中国证监会批准,但并购计划仍存在一些缺陷。人们不仅对目标公司的估值和利润传递的可能性有疑问,还怀疑为收购目标少付了“五险一金”。一旦事实真的存在,上市公司很可能会在并购完成后支付额外的资金来弥补这一缺口。

9月26日,创业板公司优博顺宣布,该公司发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易获得中国证监会无条件批准。然而,尽管重组计划顺利通过审查,通过公司披露的合并草案,我们仍然可以发现其中的一些缺陷。这些缺陷的存在很可能成为未来上市公司和二级市场投资者的一大伤害。

对估价的怀疑

根据泛在新闻发布的并购修订草案,上市公司计划发行股票,并向陈建辉等26家交易对手支付现金,购买雅博科技100%的股份。截至评估基准日(2018年12月31日),根据收益法,目标公司所有股东权益的评估值为8.17亿元,高于目标公司合并标准下母公司所有者权益的账面价值6.13亿元,增值率为301.12%。最终,经双方协商,嘉博科技100%股权的对价定为8.15亿元。

《红色周刊》记者发现,嘉博科技此次评估增值率达到301.12%,与之前股权转让的考虑相比不合理。在过去正常的股权转让中,价格仍然在合理的范围内,泛在介入合并后,估值翻了一倍,这让人们怀疑是否有股权转让的可能。

并购的主体嘉博科技(Jiabo Technology)已经很久没有成立了。2012年5月16日由陈建辉、石卫平、吴竹阳、胡琳、李京发起,首期出资1000万元。此后,随着增资扩股,注册资本在2018年8月第三次股权转让前已达到1.36亿元。

在第三次股份转让中,股东石伟平以2760万元将他的800万股嘉宝科技股份转让给建欢创,以318万元将他的100万股嘉宝科技股份转让给李小波。股东嘉博网络以1975.5万元的价格将其550万股嘉博科技股份转让给君都商佐。嘉博科技持有的30万股股份以95.4万元转让给承诺。从交易价格和转让中获得的股份数量计算,建欢创享高于杜军商佐支付的其他股东对价。根据两家公司的考虑,嘉博科技目前的整体估值为4.69亿元,而根据其他股东的考虑,公司的整体估值为4.32亿元。

根据并购草案中的解释,本次股权转让中,除了转让给建环创祥和杜军尚佐的股权外,其余转让给嘉博科技的股权是给内部员工、员工持股平台或关联方的。然而,建欢创想和杜军尚佐与嘉博科技的实际控制人陈建辉没有关系,与优博新闻和东高建的实际控制人也没有关系。两家公司对嘉宝科技的投资都对嘉宝科技本身和特种打印机行业持乐观态度。

根据这一解释,也就是说,建欢创祥和杜军尚佐在本次转让中的出价相对合理,而剩余股份受让方为内部员工、员工持股平台或关联方,约10%的折扣是合理的。在随后2018年10月的第四次股权转让中,股东陈建辉与公司员工及关联方之间的股权转让也是根据第三次股权转让时的估值进行的,这意味着公司此时的整体估值应该在4.69亿元左右。然而,在此次与上市公司优讯博的交易中,基准日期是2018年12月31日,距其第四次股权转让不到两个月,该公司的估值飙升至8.17亿元,同比增长74.13%。估值增长如此之快真的合理吗?

在并购草案中,虽然上市公司一再强调,建环创祥和杜军并没有意外投资,但两家公司在不到4个月的时间里的投资大大增加了它们的价值。一旦并购完成,两家公司将在短期内受益匪浅。怎么能相信没有利息转移呢?然而,一旦上市公司高溢价并购后爆发不可预见的风险,由于信息不对称,大股东可以提前变现并离开市场,那么受害者很可能是二级市场的中小投资者。

对履约承诺的质疑

此次合并中,泛在愿意以高价收购嘉博科技,这与目标方给出的履约承诺不无关系。根据并购双方签订的履约承诺协议,嘉博科技2019年实现净利润不低于7000万元,2020年不低于9000万元,2021年不低于1.1亿元,2022年不低于1.25亿元,2023年不低于1.25亿元。然而,从嘉博科技2019年上半年的收入实现来看,情况似乎并不乐观。2019年上半年营业收入为2.09亿元。如果按年收入计算,其2019年的年收入约为4.18亿元,与2018年的5.23亿元相比下降了20%以上,而其2018年的净利润不到5700万元。如果2019年的收入真的在下降,实现7000万元的业绩承诺就面临着不小的压力。

此外,本次交易中,嘉博科技有26名股东,14名股东做出了业绩承诺,包括公司实际控制人、公司员工持股平台、公司业务团队核心员工等。然而,在未作出业绩承诺的股东中,公司第五大股东庄建欢和第七大股东杜军仍然留任,分别持有嘉博科技5.88%和4.04%的股份。对此,并购草案中给出的解释是,两大股东都对公司的发展持乐观态度,只为赚取增值收益,而不参与生产经营。然而,正如我们之前所分析的,作为在本周交易前获得精确股份的两位股东,一旦并购成功完成,他们将在短期内受益匪浅。如此大的股东不愿意对未来的业绩做出承诺。这是否意味着他们对公司未来能否履行其业绩承诺没有信心?

此外,由于两大股东可以如此精确地成为股东而无需签署业绩承诺,因此不可避免的是,每个人都怀疑目标公司是否与两大股东签署了抽屉式协议。如果抽屉式协议真的存在,并不排除两个股东通过高价收购提高公司估值的可能性,这将进一步使人们对估值大幅上升的合理性产生怀疑。

信贷销售推动的收入增长

嘉博科技的主要业务是打印机设计、研发、生产和销售。报告期内,特种打印机产品收入占其营业收入的90%以上。然而,打印机行业面临的市场形势并不乐观。该公司在合并草案中表示,由于各种类型的特殊打印机产品和不同程度的流程复杂性,中低端市场的进入门槛较低,行业内企业不均衡。

近年来,随着科学技术的发展,电子技术越来越成熟,打印机的应用越来越少。在以前使用最广泛的办公领域,随着无纸办公在各种企业中的普及,打印机的利用率大幅下降。此外,在民航和景点等过去需要使用特殊打印机的地区,由于一张身份证已全部完成,纸质机票的比例已大大降低。甚至税收领域的纸质发票也逐渐被电子发票所取代。因此,普通打印机和特种打印机的市场前景令人担忧。在这种情况下,泛在仍在高价收购以打印机为主要业务的嘉博科技。原因很令人费解。

或许,上市公司管理层正着眼于目标公司近年来快速增长的运营收入。根据草案数据,2018年嘉博科技的营业收入从上一年的3.94亿元增加到5.23亿元,增长率为32.82%。这种收入的增长率真的很好。然而,《红色周刊》的记者仔细分析了公司收入快速增长的原因,发现其中存在一些可疑的方面。

根据重组草案,嘉博的营业收入正在高速增长,但更引人注目的是公司的应收账款。2017年,公司应收账款为1454万元,但到2018年,应收账款增加到4813万元,应收账款增长率达到230.91%,而其营业收入的32.82%仅是“小卡斯”。然而,应收账款的大幅度增加是由于营业收入增加的一小部分。更大的原因可能与放松信贷政策和赊销产品有关。在介绍并购草案中应收账款大幅增加的原因时,嘉博科技还承认,“随着公司业务的发展,在上述信贷政策原则的指导下,公司对信誉良好的大客户的信贷政策逐步放宽。”

放松信贷政策可以刺激销售,实现短期内销售配额的快速增长。然而,以下是应收款回收风险的增加。通过赊销刺激销售的增长,使得公司在收益法下的评估价值显著增加,销售价格更好,但是,最后承担应收账款回收风险的是“泛夏杰”上市公司。因此,目标公司通过放松信贷政策实现的收入增长非常惊人。

借关联交易保持形象

除了依靠赊销拉动收入增长外,关联交易也是嘉博科技实现营业收入的重要手段。

全盛环球有限公司(以下简称“全盛”)于2010年9月21日在香港成立。其主要业务范围是打印机及周边产品的采购、销售和贸易。截至2018年6月,陈建辉持有该公司30%的股份。同时,陈建辉还直接持有嘉博科技38.59%的股份,嘉博科技是嘉博科技的控股股东和实际控制人。尽管合并草案称,陈建辉在全盛时期的股份只是一个代理,但双方的关系无法消除。在整个报告期内,全盛时期一直是嘉博科技的五大客户之一。双方有长期的关联交易。2017年,全盛时期是其第二大客户,当年相关销售额达到3452.96万元。2018年,全盛时期是其第三大客户,为公司贡献了3491.24万元的销售额。2019年1月至6月,该公司仍是其第三大客户,贡献收入1395.16万元。

此外,2016年1月在香港成立的另一家公司奥维塔斯数据点有限公司(以下简称“奥维塔斯”)主要从事中国境内专用打印机、扫描枪、现金箱等收银机系统产品的采购和海外销售。奥维斯是嘉博科技的实际控制人陈建辉的女儿陈小艺控制的海外企业。陈小艺直接持有60%的黄金远景,并担任董事。因此,该公司也是嘉博科技的关联公司。2017年,奥维斯是嘉博科技的第三大客户,贡献收入2146.5万元。此外,珠海开源数据科技有限公司(以下简称“开源数据”)曾是嘉博科技通过全资子公司智辉网络间接持有30%股权的公司。直到2018年2月,智辉网络才将其开源数据权益转移。开源数据为嘉博科技做出了贡献,报告期内的总收入为18,532,200元。

仅上述三家关联公司分别于2017年1月至2017年6月、2018年和2019年出资6229.1万元、5686.79万元和1828.6万元,分别占其当期收入的15.81%、10.87%和8.73%。从这个角度来看,其很大一部分营业收入是通过关联交易获得的。

对于关联方交易,关联方占用资金是必要的。根据披露的数据,上述三个关联方均为嘉博科技的主要应收账款客户。2017年,auvistas是最大的应收账款客户,如日中天是第二大应收账款客户,而开源数据是第八大应收账款客户,三大关联方的应收账款金额占应收账款总额的45.98%。2018年年中,全盛时期是最大的应收账款客户,而开源数据是第九大应收账款客户。从2019年1月到6月,全盛时期仍然是最大的应收账款客户,开源数据的第九大地位保持不变。

存在大量关联交易。一方面,它们占据了目标公司的大量资本,影响了其流动性;另一方面,它也使目标公司产品的价格公平性非常值得怀疑。同时,由于关联方之间的共同利益,如果目标公司能够通过虚高的收入获得更高的估值,也可以为关联方获得很多利益。因此,目标公司收入数据的真实性不可避免地受到质疑。

涉嫌少付“五险一金”

在并购草案中,嘉博科技详细披露了其员工的薪酬数据,并分析了各岗位员工的薪酬匹配情况。从披露的数据来看,该公司2019年前的住房公积金为0,也就是说,该公司此前没有为任何员工购买住房公积金。从这个角度来看,公司在员工福利方面存在不少问题。《红色周刊》的记者在对比审计报告中的数据时,也发现,根据嘉博科技披露的员工薪酬数据,存在员工少付“五险一金”的嫌疑。

我们知道,企业当期应付职工工资的增加是指企业当期所有职工发生的工资,包括当期职工的工资、奖金、津贴和补贴以及“五险一金”费用。根据嘉博科技的审计报告数据,2017年1月至6月、2018年1月至2019年6月,嘉博科技本期应付工资分别增加4481.5万元、5062.13万元和2377.33万元。根据有关规定,企业应按员工实际工资及相关比例为企业缴纳“五险一金”。那么,如果计算嘉博科技披露的应付工资增长,那么“五险一金”的支付应该是怎样的呢?

根据珠海市人力资源和社会保障局公布的2018-2019年珠海企业职工社会保险缴费比例,养老保险企业缴费比例为13%,失业保险企业缴费比例为0.64%,生育保险企业缴费比例为0.5%,医疗保险企业缴费比例为5.5%,补充伤残保险企业缴费比例为67.96元,工伤保险公司按相应行业比例缴费,即不包括工伤保险和补充伤残保险企业,企业缴纳的“五险”之和为11此外,珠海的公积金缴存比例在5% ~ 12%之间,即使按照最低的5%计算,公司需要为员工支付的“五险一金”的总比例也应该是24.6%。

在实际实施中,企业一般根据员工上一年度的平均工资确定支付基数。嘉博科技的保险除了基本医疗保险费之外,还有补充医疗保险,两者都是医疗保险。2018年,公司当期应付员工工资增加5062.13万元,这意味着2019年上半年,公司将不得不为员工共支付约622万元的“五险一金”,这还不包括应支付的工伤保险和补充伤残保险,但如果将这两笔金额包括在内,将会更高。但从公司实际支付情况来看,本期实际支付金额仅为197万元,不到理论应付金额的三分之一,差额超过400万元。

2017年,嘉博科技披露当前应付员工工资增加4481.5万元。2018年,以2017年员工平均工资为基数,也按24.6%的比例计算。嘉博科技2018年为员工支付的“五险一金”金额为1102万元。事实上,嘉博科技只支付了465万元,相当于应付金额的42.18%,差额超过637万元。由于缺少2016年员工薪酬数据,我们无法方便地计算其2017年的“五险一金”。然而,只有2018年和2019年上半年的数据差异显示,其“五险一金”被怀疑少付了一千万元。这令人惊讶。该公司在员工管理薪酬方面似乎存在不少问题。如果是这样,目标公司不仅侵犯了员工的利益,而且违反了《劳动法》的有关规定。一旦收购完成,恐怕上市公司将不得不“流血”。

本文来源于《红堪财经》

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